Aktier och ägarförhållanden

Aktiekapital och kapitalstruktur

Aktiekapitalet i Cloetta uppgår efter apportemission och förfall av personalkonvertibelprogram (se nedan) till 949.366.995 kronor. Antal aktier uppgår till 189.873.399, fördelat på 2.360.000 A-aktier och 187.513.399 B-aktier. Kvotvärdet per aktie är 5 kronor. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst på bolagsstämma. Samtliga aktier äger lika rätt till bolagets vinst. A-aktierna är föremål för hembudsförbehåll. Efter avstämningsdagen för företrädesemissionen och på innehavarens begäran har samtliga C-aktier, som emitterades vid apportemissionen den 16 februari 2012, konverterats till B-aktier.

Apportemission 16 februari

Som en del av köpeskillingen för LEAF genomfördes en apportemission av onoterade C-aktier till Nordic Capital och CVC genom Leaf Holding S.A. Anledningen till att aktier av en ny onoterad serie (dvs. serie C) emitterats är huvudsakligen för att Cloetta ska kunna genomföra en företrädesemission efter apportemissionen, men utan att Leaf Holding S.A. ska erhålla teckningsrätter i företrädesemissionen. Efter avstämningsdagen för företrädesemissionen har samtliga C-aktier konverterats till B-aktier.

Företrädesemission i mars/april

För att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen i förvärvet av LEAF genomförs en företrädesemission av A- och B-aktier. Teckningsperioden för emissionen 19 mars - 4 april 2012. Enligt de villkor som fastställts för emissionen kommer 9.440.000 A-aktier och 89.305.900 B-aktier att emitteras. Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital (genom Leaf Holding) har garanterat företrädesemissionen. Vidare har Cloettas nuvarande huvudägare Malfors Promotor åtagit sig att stämpla om delar av sitt innehav av A-aktier till B-aktier direkt efter företrädesemissionen. För information om företrädesemissionen hänvisas till prospektet.

Ägare

Efter genomförd apportemission ser ägarstrukturen i Cloetta ut enligt nedan per den 16 februari 2012:

På grund av avrundning kan summeringen i tabellen avvika från totalen.

Efter företrädesemissionen kommer ägarstrukturen i Cloetta att se ut enligt följande (Not 1):

AB Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital har ingått ett aktieägaravtal med avseende på parternas aktieägande i Cloetta. Avtalet reglerar bl a antal stämmovalda styrelseledamöter, nominering av ledamöter, representation i valberedningen och revisionsutskottet samt reglering av styrelsebeslut med s.k veto. Underskrider parts ägande fem procent av aktiekapitalet upphör aktieägaravtalet att gälla i förhållande till den aktuella parten. 

Köpoptionsprogram utställt av huvudägarna

Cloettas huvudägare AB Malfors Promotor samt Nordic Capital och CVC (genom holdingbolag) har ställt ut köpoptioner som personer i koncernledningen och vissa andra nyckelmedarbetare i koncernen har förvärvat på marknadsmässiga villkor. Köpoptionerna har ställts ut i syfte att öka delaktigheten i bolagets utveckling. De utfärdade optionerna kan utnyttjas under tre olika tidsperioder; den första under två år framöver, den andra mellan år 2 och år 3 och den tredje mellan år 3 och år 4. Optionerna omfattar sammanlagt 6.619.926 B-aktier i bolaget (med förbehåll för omräkning enligt sedvanliga villkor).

Cloetta medverkar inte i köpoptionsprogrammet och kommer inte heller att belastas av några kostnader som är hänförliga till detta. Köpoptionsprogrammet medför inte någon utspädning av befintliga aktieägares innehav.

Aktieägaravtal relaterat till det tidigare samarbetet med Fazer

Fazer, Conclo Ab, Oy Cacava Ab och vissa privatpersoner med anknytning till Fazer har i förhållande till Malfors Promotor förbundit sig att under en tioårsperiod, som började löpa första dagen för handel i Cloettas B-aktie på NASDAQ OMX First North, inte förvärva, direkt eller indirekt, aktier i Cloetta under förutsättning att Hjalmar Svenfelts Stiftelse under denna period inte minskar sitt direkta eller indirekta ägande till en nivå under 30 procent av rösterna i Cloetta.

Likviditetsgarant

Cloetta har träffat avtal med E. Öhman J:or Fondkommission AB om att E. Öhman J:or Fondkommission AB har uppdrag att agera likviditetsgarant (market maker) avseende Cloettas B-aktier. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska E. Öhman J:or Fondkommission AB ställa en köp- respektive säljvolym om vardera minst 30 000 kronor med en spread om högst 4 procent mellan köp- och säljkurs beräknat på den säljkurs som ställs. Avtalet löper tills vidare. 

Konvertibelprogram

Vid en extra bolagsstämma den 20 mars 2009 beslutade om ett konvertibelprogram riktat till samtliga anställda i Cloetta. Konvertering kunde enligt villkoren ske från och med den 25 februari 2011 till och med den 25 februari 2012. Totalt har 567.279 B-aktier emitterats till följd av konvertering inom ramen för programmet och någon ytterligare konvertering kommer inte att ske. Vid full konvertering skulle totalt 1.004.889 B-aktier ha emitterats. 

Utdelning

Utdelning beslutas av årsstämman och utbetalningen hanteras av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av årsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid årsstämman den 19 december 2011 beslutades att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2010/2011.